《新金融觀察》併購後遺症顯現 商譽減值「病毒」侵入擬上市公司

A股上市公司在過去數年進行大量併購後,當前過兆元(人民幣/下同)的商譽已經成為高懸頭頂的堰塞湖。商譽問題並非A股上市公司的特有問題,很多擬上市公司為了做高業績也進行了大量併購,商譽減值問題成為發審委委員重點關注的問題。

創業板發審委上週三進行了今年第71次和第72次會議,第71次會議上會的4家公司中3家過會,本應在第72次會議上會的山東泰和水處理科技股份有限公司申請取消上會,而其他3家第72次會議上會的擬上市公司全軍覆沒,導致上週創業板發審委的過會率只有37.5%,創下歷史新低,擬上市公司併購其他企業後產生的大量商譽和商譽減值再度成為一些公司的絆腳石。

發審委重點關注

上週未能在發審委過會的智業軟件股份有限公司就被發審委委員重點關注了商譽問題。智業軟件今年上半年對2013年至2016年的商譽進行減值測試並進行追溯調整,2013年計提天津天職、雲南匯眾、內蒙古普諾傑三家子公司商譽減值合計5062.40萬元,2015年計提天津天職商譽減值383.26萬元。此外,在2017年6月計提福建海醫匯商譽減值109.45萬元。

根據智業軟件最後的招股書,2013年年末至2016年年末和2017年6月底商譽賬面價值分別為2696.27萬元、2696.27萬元、2582.51萬元、3896.28萬元、3896.28萬元。因此,發審委委員要求智業軟件就商譽減值的測算過程、測算方法、測算結論以及減值準備計提是否充分進行說明,特別是原申報報表商譽減值測試方法及未計提減值的原因。另外,智業軟件目前賬面仍有3896.28萬元商譽,發審委委員擔心智業軟件未來是否存在進一步計提商譽減值的風險。

商譽就是一家公司併購其他公司的時候,購買的價款高於被併購方的公允價值,高出的部分在會計的合併報表中體現。但是考慮到謹慎性原則,每年都要對被併購資產進行減值測試,就是要看被併購的資產未來賺的錢折現後,會否低於賬面價值。如果低了,就要對商譽進行減值。

智業軟件此前數年併購了大量其他公司,提高了利潤水平,但是未能達到預期的盈利水平,所以不得不進行商譽減值。從智業軟件過會前發布的最新招股書(申報稿)看,2014年至2016年的淨利潤分別為3447.63萬元、2615.11萬元、5495.06萬元,2017年上半年的淨利潤則降低至318.78萬元。而智業軟件目前的商譽仍然高達3896.28萬元,一旦大幅計提商譽減值,那麼未來的淨利潤將會大幅縮水,這恐怕也是發審委委員否決智業軟件上市申請的重要原因。

還會壓倒多少公司

在排隊等待過會的公司中還有已經遭遇商譽減值的案例,麟龍股份的上市申請目前已經得到證監會的反饋。公開資料顯示,麟龍股份2016年度發生資產減值損失3998.39萬元,其中1000萬元來自商譽減值。

2015年11月30日,麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%的股權,收購價格1980萬元,在收購日盛堯金融淨資產為-136.46萬元,因此形成商譽2116.46萬元。 2016年年末,麟龍股份對盛堯金融計提商譽減值1000萬元。資產減值是麟龍股份2016年淨利潤較2015年大幅下滑8566萬元的重要原因,其中商譽減值也「出了一份力」。

今年7月進行預先披露更新的悉地設計也背負著大量的商譽。悉地設計過去幾年併購了PTW、悉地蘇州、青島騰訊和聚星科技等公司,形成大量商譽。 2014年至2016年,悉地設計商譽分別為3.64億元、3.63億元和3.53億元,佔非流動資產的比例分別為50.01%、56.8%和62.37%。悉地設計2016年對收購聚星科技形成的商譽予以全額減值,對應金額為1098.59萬元。

最為悲催的公司當數目前仍處於券商輔導期的林華醫療,大價錢併購了一家資不抵債公司,自身形成了大額商譽,但被併購企業重要人物卻甩手不干了。

從林華醫療8月15日的公告看,該公司2016年6月從趙曉雲手中購得北京兆仕醫療器械有限責任公司(現名稱已變更為北京悅通醫療器械有限責任公司,下稱北京悅通)全部股權,對價1500萬元,北京悅通當時經審計的淨資產為-52.41萬元,林華醫療完成併購後形成商譽1552.41萬元。

收購完成後,林華醫療的實控人吳林元考慮到趙曉雲在體內埋置化療泵為主的高科技醫用導管行業的資深經驗,為鼓勵趙曉雲繼續留在北京悅通擔任總經理並負責北京悅通的生產、研發和外周靜脈導管(PICC)產品註冊證的取證相關工作,吳林元與趙曉雲還簽署了一份補充協議。

補充協議約定,趙曉雲在履行義務並達成條款約定條件的前提下,吳林元附條件向趙曉雲支付人民幣4000萬元,其中400萬元已經於2016年8月9日預付給了趙曉雲。但4個多月後,趙曉雲卻以年事已高、身體不適為由提出辭去北京悅通總經理職務,不顧北京悅通的多次勸告和挽留,堅持離職。

趙曉雲的退出導致北京悅通生產、研發、PICC取證等多項工作嚴重受阻,無法按照既定目標推進,原本承諾最晚於今年10月31日前完成的外周靜脈導管(PICC)產品註冊證的取證工作推遲。

今年8月14日,吳林元向上海國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請,要求趙曉雲返還人民幣400萬元,且無需支付補充協議中約定的全部款項。

目前,林華醫療對併購北京悅通產生的1552.41萬元商譽進行了全額計提減值準備,這意味著花大價錢買來的公司,恐怕面臨著最終一文不值的結局。如果林華醫療未來能夠走上發審委會議,在面對發審委委員的提問時,真不知其該如何作答。

中時電子報 新金融觀察/劉子安、盧宏奇/編輯

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